Aktuelles aus dem Steuerrecht

Wann die Zustimmung der GmbH Gesellschafter eingeholt werden muss

Ein Geschäft kann unwirksam sein, wenn Geschäftsführer bei außergewöhnlichen Geschäften nicht die Zustimmung der Gesellschafter einholen. Dieses Kontrollrecht der Gesellschafterversammlung besteht auch in der Liquidation fort.

Hintergrund

Eine GmbH mit 2 Gesellschaftern war Eigentümerin eines Betriebsgrundstücks. Nachdem die Auflösung der GmbH beschlossen worden war, veräußerte einer der Gesellschafter in seiner Eigenschaft als einzelvertretungsberechtigter Liquidator das Grundstück ohne Zustimmung seines Mitgesellschafters an einen gesellschaftsexternen Dritten.

Hiergegen klagte der übergangene Mitgesellschafter. Zur Begründung führte er an, die Veräußerung des Betriebsgrundstücks hätte zwingend seiner Zustimmung bedurft und war deswegen unwirksam.

Entscheidung

Der Bundesgerichtshof gab dem Kläger Recht. Die Richter stellten zunächst klar, dass eine automatische Unwirksamkeit des Verkaufs wegen der fehlenden Zustimmung des Mitgesellschafters nicht infrage kam. Zwar sieht das Aktiengesetz eine entsprechende Schutzvorschrift bei Veräußerung des gesamten Gesellschaftsvermögens vor. Dieses Schutzkonzept kann jedoch als Ausnahmeregelung nicht unbesehen auf die GmbH übertragen werden.

Aber auch GmbH-Geschäftsführer müssen die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einholen, wenn ein Geschäft für die Gesellschaft besonders bedeutsam sei. Dieses Erfordernis ist Ausfluss des Kontrollrechts der Gesellschafterversammlung und besteht auch dann unverändert fort, wenn die Gesellschaft liquidiert wird. Eine unterbliebene Zustimmung schlägt zwar grundsätzlich nicht auf das mit dem Erwerber vorgenommene Geschäft durch. Dennoch kann im Einzelfall die fehlende Zustimmung der Gesellschafter die Wirksamkeit des Vertrags beseitigen. In bestimmten Fällen – z. B. wenn ein Unternehmen als Ganzes verkauft werden soll – trifft den Vertragspartner darüber hinaus sogar eine aktive Pflicht, sich zu erkundigen, ob die Zustimmung der Gesellschafterversammlung vorliegt.

Newsletter Bestellen - Abbestellen

Hier können Sie unseren Newsletter abbonieren. Dieser wird Ihnen dann in regelmäßigen Abständen per Email zugesendet und unterrichtet Sie über die neuesten Nachrichten aus der Steuerwelt.
* Bitte füllen Sie diese Felder unbedingt aus. Sie werden benötigt um mit Ihnen Kontakt aufnehmen zu können.

Unsere Datenschutzerklärung finden Sie hier: Link

Erstgespräch

Um uns Kennenzulernen, bieten wir Ihnen ein kostenloses Erstgespräch.

Bitte wählen Sie den Standort aus von dem wir Sie kontaktieren sollen und füllen Sie bitte dann das Formular aus.

Hinweis:
Ein Mandatsverhältnis (Steuerberatung) kommt damit nicht zustande.

Rückrufservice

Schreiben Sie uns Ihr Anliegen!
Wir rufen Sie gerne zurück.

Bitte wählen Sie den Standort aus von dem wir Sie kontaktieren sollen und füllen Sie bitte dann das Formular aus.

Hinweis:
Ein Mandatsverhältnis (Steuerberatung) kommt damit nicht zustande.

Cookies erleichtern die Bereitstellung unserer Dienste. Mit der Nutzung unserer Dienste erklären Sie sich damit einverstanden, dass wir Cookies verwenden.
Ok