• 3
    So wie ein Kapitän
    sein Schiff lenkt,
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    sein Unternehmen führen!

    Manfred Breitenbach,
    Geschäftsführer Köln, Zeitz

  • 2
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  • 4
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  • 1
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  • 5
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Einreichung einer neuen Gesellschafterliste beim Handelsgericht: Was passiert bei einer fehlenden Veränderungsspalte?

Wird eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister eingereicht, ist eine Veränderungsspalte empfehlenswert. Allerdings steht das Fehlen der Veränderungsspalte der Aufnahme der Gesellschafterliste zum Handelsregister nicht entgegen, da es sich hierbei nur um eine Soll-Vorschrift handelt.

Hintergrund

Nach Veränderungen im Gesellschafterbestand einer GmbH reichte der beurkundende Notar eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister ein. Die Gesellschafterliste enthielt keine Veränderungsspalte, aus der die Veränderungen ersichtlich waren. Das Registergericht lehnte deshalb die Hinterlegung der Gesellschafterliste ab. Dagegen legte der Notar Beschwerde ein.

 

Entscheidung

Das Oberlandesgericht entschied, dass trotz der fehlenden Veränderungsspalte die Gesellschafterliste im Handelsregister hinterlegt werden muss, und gab dem Notar Recht. Zwar sollen nach der sog. Gesellschafterlistenverordnung Veränderungen bei der GmbH in eine Veränderungsspalte eingetragen werden. Die Hinterlegung der Gesellschafterliste darf aber trotzdem nicht abgelehnt werden, wenn die Veränderungsspalte fehlt.

Kommt es zu Änderungen bei den Gesellschaftern einer GmbH oder dem Umfang ihrer Beteiligung, muss eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister eingereicht werden. Denn im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nur derjenige als Gesellschafter und kann Gesellschafterrechte ausüben, der in die Gesellschafterliste eingetragen ist.

Die Gesellschafterliste muss bestimmte Formalien erfüllen. So müssen insbesondere die Geschäftsanteile nummeriert sowie jeweils der Nennbetrag der Geschäftsanteile und ihr prozentualer Anteil am Stammkapital der Gesellschaft angegeben werden. Weitere formelle Anforderungen sind in der sog. Gesellschafterlistenverordnung geregelt. Diese sieht u. a. vor, dass die Veränderungen, aufgrund derer eine neue Gesellschafterliste eingereicht wird, in eine Veränderungsspalte eingetragen werden sollen, um die Nachvollziehbarkeit der Änderungen zu erleichtern. Hierbei handelt es sich jedoch um eine bloße Soll-Vorschrift. Wenn die Veränderungsspalte fehlt, muss die Gesellschafterliste vom Registergericht also grundsätzlich trotzdem hinterlegt werden.

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